Table des matières
- Résumé Exécutif : Le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse en 2025
- Changements Réglementaires Clés : Nouvelles lois suisses et directives de la FINMA
- Droits des Actionnaires et Responsabilités du Conseil : Normes Évolutives
- Fiscalité des Sociétés, Transparence et Exigences de Publicité ESG
- Défis de Conformité : Application, Reporting et Pénalités
- Rôle de l’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA)
- Cas Majeurs et Précédents : Leçons des Récents Jugements Suisses
- Statistiques Clés : Composition du Conseil, Diversité des Genres et Tendances Salariales
- Perspectives Futures : Digitalisation, IA et Durabilité dans la Gouvernance
- Ressources et Conseils Officiels : Où se tenir à jour (admin.ch, finma.ch, economiesuisse.ch)
- Sources et Références
Résumé Exécutif : Le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse en 2025
Le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse en 2025 reflète un équilibre dynamique entre tradition, adaptation réglementaire et meilleures pratiques mondiales. Le cadre juridique du pays, ancré dans le Code des obligations suisse et la Loi fédérale suisse sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, a subi des réformes ciblées ces dernières années, en réponse aux développements internationaux et aux événements domestiques affectant les grandes entreprises. La mise en œuvre du Code des obligations suisse révisé en 2023, qui a renforcé les règles sur la transparence, la composition des conseils et les droits des actionnaires, continue de façonner les pratiques d’entreprise en 2025 selon le Conseil fédéral suisse.
Un des événements les plus significatifs impactant la gouvernance a été l’effondrement de Credit Suisse en 2023 suivi de son rachat, qui a mis en lumière des lacunes dans la supervision des risques et la responsabilité des conseils au sein des institutions financières systématiquement importantes. En réponse, les autorités suisses ont lancé un examen complet de la gouvernance du secteur financier, la FINMA émettant de nouvelles directives sur les responsabilités des conseils et la gestion des risques pour les banques et les assureurs. L’épisode Credit Suisse a incité de nombreuses entreprises cotées suisses à renforcer les contrôles internes, à améliorer la diversité des conseils et à accroître la transparence dans la rémunération des dirigeants.
Les exigences de conformité se sont intensifiées, les sociétés cotées faisant face à des obligations de reporting plus strictes en vertu de la loi sur les sociétés révisée suisse. À partir de 2024, les grandes entreprises devront divulguer des informations non financières concernant les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), alignant la pratique suisse avec les standards de l’Union européenne Secrétariat d’État à l’économie (SECO). Le contrôle réglementaire des comportements commerciaux transfrontaliers et des mesures anti-corruption a également augmenté, reflétant l’engagement de la Suisse envers les normes internationales d’intégrité.
Des statistiques clés soulignent l’environnement de gouvernance robuste de la Suisse : en 2025, plus de 90 % des entreprises de l’Indice Boursier Suisse (SMI) ont des comités d’audit indépendants, et près de 40 % des sièges au conseil sont occupés par des femmes — une augmentation significative due aux quotas de genre obligatoires pour les grandes entreprises cotées Office fédéral de l’égalité entre les femmes et les hommes. L’engagement des actionnaires reste fort, avec des taux de participation moyens aux assemblées générales (AGM) dépassant 70 % parmi les grandes entreprises cotées.
En regardant vers l’avenir, les perspectives de la gouvernance d’entreprise suisse sont celles d’une évolution prudente. Les décideurs surveillent de près les impacts réglementaires, des ajustements possibles étant attendus dans des domaines tels que la gouvernance numérique, la supervision des risques cybernétiques et la finance durable. À mesure que la Suisse continue de maintenir sa réputation de stabilité d’entreprise, l’interaction entre le raffinement réglementaire et l’innovation guidée par le marché définira les pratiques de gouvernance jusqu’à la fin des années 2020.
Changements Réglementaires Clés : Nouvelles lois suisses et directives de la FINMA
Ces dernières années, la Suisse a entrepris des réformes significatives pour renforcer la gouvernance d’entreprise, avec une série de nouvelles lois et directives destinées à façonner le paysage d’ici 2025 et au-delà. Au cœur de ces changements se trouve la mise en œuvre du Code des obligations suisse révisé (CO), entré en vigueur en janvier 2023. La révision a codifié des aspects clés de l' »Ordonnance contre les rémunérations excessives » (VegüV), introduisant des votes contraignants des actionnaires sur la rémunération des dirigeants, des règles plus strictes sur la composition des conseils et de nouvelles exigences de transparence pour les entreprises cotées en bourse. Ces mesures visent à aligner les normes suisses avec les meilleures pratiques internationales et à promouvoir une plus grande responsabilité parmi les leaders d’entreprise (Conseil fédéral).
Un autre développement réglementaire pivot est la Réforme du droit des sociétés, qui est entrée en vigueur progressivement à partir de 2023. Cette réforme modernise le cadre juridique pour les entreprises suisses, notamment par des règles plus flexibles sur la structure du capital, des objectifs de représentation de genre pour les conseils et les comités exécutifs, et des obligations élargies pour les directeurs afin de prévenir les crises. Les entreprises sont maintenant tenues de rendre compte de leur conformité aux objectifs de représentation de genre et d’expliquer les écarts dans leur rapport annuel sur la rémunération (Secrétariat d’État à l’économie SECO).
L’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA) a également joué un rôle proactif à travers des circulaires et des directives mises à jour. Notamment, la Circulaire 2017/1 de la FINMA sur la gouvernance d’entreprise pour les banques a été révisée en 2023 pour renforcer la gestion des risques, les contrôles internes et la supervision du conseil, en particulier en réponse aux leçons apprises de cas de grande envergure dans le secteur financier. La FINMA continue de souligner l’importance de cadres de gouvernance efficaces comme pilier de la stabilité des marchés financiers (Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses FINMA).
Avec des incertitudes géopolitiques et économiques persistantes, il est prévu que les régulateurs suisses examinent de plus près les pratiques de gouvernance, notamment autour des questions de durabilité et des divulgations liées au climat. Le Conseil fédéral a annoncé des modifications prochaines exigeant que les grandes entreprises suisses rendent compte des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) à partir de 2024, en conformité avec la Directive sur le reporting non financier (NFRD) de l’Union européenne. Cela devrait accroître la transparence et la comparabilité pour les investisseurs et les parties prenantes (Conseil fédéral).
En regardant vers 2025 et au-delà, la gouvernance d’entreprise en Suisse est destinée à une harmonisation accrue avec les normes internationales, une responsabilité accrue des conseils et une focalisation continue sur la transparence, la gestion des risques et l’intégration des ESG. La conformité restera dynamique alors que les autorités s’adaptent aux développements du marché et aux attentes évolutives des parties prenantes.
Droits des Actionnaires et Responsabilités du Conseil : Normes Évolutives
Le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse continue d’évoluer, en particulier en ce qui concerne les droits des actionnaires et les responsabilités des conseils. Le Code des obligations suisse (CO) et l’Ordonnance suisse contre les rémunérations excessives (VegüV) forment l’épine dorsale des exigences statutaires, tandis que les réformes récentes et la pression internationale façonnent les normes futures.
En 2023, des amendements significatifs au CO sont entrés en vigueur, visant à améliorer la participation des actionnaires et la transparence. Ces amendements mettent en œuvre l’initiative « Minder » de 2013, imposant des votes contraignants des actionnaires sur la rémunération des conseils et des dirigeants dans les sociétés cotées et introduisant des règles plus strictes sur le vote par procuration et les transactions avec des parties liées (Conseil fédéral suisse). Les membres du conseil sont confrontés à une responsabilité accrue, y compris la divulgation détaillée des conflits d’intérêts, des cadres de gestion des risques obligatoires et des exigences pour garantir des contrôles internes efficaces.
Les actionnaires possèdent désormais une plus grande influence sur les décisions stratégiques. Par exemple, les sociétés cotées doivent permettre aux actionnaires détenant au moins 5 % des actions — ou des actions d’une valeur nominale d’un million CHF — de demander des points à l’ordre du jour ou de convoquer des assemblées générales extraordinaires. Les nouvelles règles interdisent également certaines formes de « golden parachutes » et imposent une réélection annuelle et individuelle des membres du conseil et des comités de rémunération (Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses FINMA).
La mise en œuvre du régime « Say on Pay » en Suisse est l’une des plus robustes en Europe. En 2024, plus de 90 % des entreprises SMI ont signalé leur conformité avec la VegüV, et plus de 75 % des AGMs ont vu les actionnaires exercer activement leurs droits de vote sur les questions de rémunération (Bourse suisse SIX). Cette tendance devrait se poursuivre, le vote par procuration étant facilité par des plates-formes numériques et une augmentation de l’engagement des investisseurs institutionnels.
- La diversité des conseils et l’intégration des ESG sont des priorités croissantes : D’ici 2025, les sociétés cotées doivent divulguer la représentation des genres et des plans pour traiter les déséquilibres s’ils ne respectent pas les quotas souples (30 % de femmes dans les conseils, 20 % dans la direction exécutive) (Secrétariat d’État à l’économie SECO).
- Les membres des conseils sont de plus en plus attendus pour posséder des compétences numériques, des compétences en ESG et des compétences en conformité, reflétant les tendances mondiales et les attentes des parties prenantes.
En se projetant dans l’avenir, les régulateurs suisses devraient encore aligner les normes de gouvernance sur les directives de durabilité et de digitalisation de l’UE. Une plus grande transparence, l’activisme des actionnaires et la responsabilité des conseils resteront au premier plan, maintenant la réputation de la Suisse comme une juridiction stable et favorable aux investisseurs.
Fiscalité des Sociétés, Transparence et Exigences de Publicité ESG
Le cadre de la gouvernance d’entreprise en Suisse subit une transformation significative, en particulier dans les domaines de la fiscalité des entreprises, de la transparence et de la divulgation ESG (Environnement, Social et Gouvernance). Ces changements sont déterminés par des réformes domestiques et les engagements de la Suisse envers les normes internationales.
Un développement marquant est la mise en œuvre de l’impôt minimum mondial de l’OCDE/G20 (Pilier Deux), qui introduit un taux d’imposition effectif minimum de 15 % pour les entreprises multinationales dont les revenus dépassent 750 millions d’euros. L’électorat suisse a approuvé l’amendement constitutionnel en juin 2023, ce qui a conduit à la Loi fédérale sur une imposition minimale (effective à partir du 1er janvier 2024). Cette législation assure que la Suisse reste conforme aux normes fiscales internationales, tout en préservant sa compétitivité en tant que centre d’affaires. Les autorités fiscales cantonales sont désormais responsables de l’application des nouvelles règles, avec un accompagnement continu de l’Administration fédérale des contributions suisses.
Parallèlement, les exigences de transparence des entreprises suisses ont été renforcées. Le Code des obligations suisse révisé, en vigueur depuis janvier 2023, impose aux entreprises publiques de divulguer des informations non financières, y compris des questions environnementales et sociales, des efforts contre la corruption et le respect des droits humains. À partir de 2025 et au-delà, ces règles sont contraignantes pour les entreprises comptant au moins 500 employés et un total de bilan d’au moins 20 millions CHF ou des revenus de 40 millions CHF. De plus, le « contre-projet » à l’Initiative pour des entreprises responsables oblige les grandes entreprises suisses à rendre compte des risques non financiers et à prendre des mesures de diligence raisonnable concernant le travail des enfants et les minéraux de conflit. Le Secrétariat d’État à l’économie fournit des conseils détaillés sur ces obligations.
La divulgation ESG est un domaine en rapide évolution. L’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA) exige désormais que les institutions financières rendent compte des risques financiers liés au climat, conformément aux recommandations du Groupe de travail sur les divulgations financières liées au climat (TCFD). Le Conseil fédéral a également introduit des mesures pour lutter contre le « greenwashing », établissant des normes claires pour les produits d’investissement durables.
Statistiquement, plus de 1 500 entreprises suisses sont directement touchées par les nouvelles règles de reporting non financier, tandis que l’impôt minimum concerne environ 200 groupes multinationaux dont le siège est en Suisse. À mesure que les attentes réglementaires s’intensifient, les entreprises suisses doivent adapter leurs structures de gouvernance et leurs processus de conformité en conséquence.
En se projetant dans les années 2025 et suivantes, le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse continuera à s’aligner sur les meilleures pratiques mondiales, maintenant sa réputation de stabilité et de transparence. Des ajustements législatifs continus et une application robuste par des autorités telles que la FINMA et l’Administration fédérale des contributions sous-tendront les efforts de la Suisse pour équilibrer compétitivité et normes élevées de responsabilité d’entreprise.
Défis de Conformité : Application, Reporting et Pénalités
Le cadre de la gouvernance d’entreprise en Suisse est façonné par une combinaison d’obligations statutaires, de codes d’autorégulation et de normes internationales en évolution. En 2025, les défis de conformité pour les entreprises suisses se concentrent sur l’application des règles de gouvernance, la transparence dans le reporting et l’imposition de pénalités en cas de non-conformité. Le paysage réglementaire est dynamique, les autorités intensifiant leur supervision en raison des attentes croissantes en matière de responsabilité et de durabilité.
La pierre angulaire de la législation suisse sur la gouvernance d’entreprise est le Code des obligations suisse, récemment révisé en janvier 2023. Les amendements ont introduit des exigences plus strictes en matière de transparence, notamment pour les sociétés cotées sur les bourses suisses, et renforcé les obligations des conseils concernant le reporting non financier et la gestion des risques. Notamment, les grandes entreprises doivent désormais publier des rapports annuels sur les questions environnementales, sociales et des employés, ainsi que sur les mesures anti-corruption, conformément à l’Ordonnance sur la diligence et la transparence concernant les minéraux et métaux issus de zones de conflit et le travail des enfants (Conseil fédéral suisse).
L’application de ces obligations incombe à plusieurs autorités, principalement à la FINMA pour les institutions financières et au Secrétariat d’État à l’économie (SECO) pour la conformité des entreprises plus larges. La FINMA a élargi ses activités de supervision, mettant l’accent sur des contrôles internes robustes, des processus de signalement efficaces et la divulgation rapide des problèmes de gouvernance matériels. Par exemple, en 2023 et 2024, la FINMA a engagé des actions de mise en conformité contre des banques et des assureurs pour des lacunes dans la gouvernance des risques et la divulgation, reflétant une tendance à la hausse dans le contrôle réglementaire.
Les normes de reporting sont devenues plus rigoureuses, la Régulation de la Bourse SIX imposant aux entreprises cotées de se conformer au Code suisse de meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise et de divulguer les structures de gouvernance, la rémunération des dirigeants et les participations significatives. Le non-respect peut entraîner des sanctions administratives, y compris des amendes et, dans des cas graves, la radiation de la liste. En 2023, SIX a sanctionné plusieurs émetteurs pour des reportings incomplets ou retardés, signalant une approche plus stricte (Régulation de la Bourse SIX).
Les pénalités pour violations varient selon l’autorité et l’infraction. La FINMA peut imposer des mesures allant des avertissements au retrait de licences, tandis que des sanctions criminelles peuvent s’appliquer en cas de violation des lois anti-corruption ou anti-blanchiment. En 2023, la FINMA a signalé une augmentation de 15 % des procédures d’application par rapport à 2022, les échecs de gouvernance étant cités comme un facteur clé (FINMA).
En regardant vers l’avenir, les régulateurs suisses devraient encore s’aligner sur les normes de l’UE, notamment en matière de durabilité et de gouvernance numérique, augmentant la complexité de la conformité. Les entreprises devront renforcer les contrôles internes, améliorer la supervision des conseils et investir dans des systèmes de conformité pour atténuer les risques et éviter l’escalade des pénalités — une tendance qui devrait se poursuivre jusqu’en 2025 et au-delà.
Rôle de l’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA)
L’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA) joue un rôle central dans la définition et l’application des normes de gouvernance d’entreprise au sein du secteur financier suisse. En tant qu’organe réglementaire principal, la FINMA est chargée de superviser les banques, les compagnies d’assurance, les bourses et autres intermédiaires financiers pour garantir la stabilité, l’intégrité et la transparence des marchés financiers suisses.
En 2025, le champ d’action de la FINMA continue de mettre l’accent sur des pratiques de gouvernance d’entreprise robustes, notamment en matière de gestion des risques, de contrôles internes et d’indépendance des conseils. Les circulaires de la FINMA, en particulier la Circulaire 2017/1 « Gouvernance d’entreprise – Banques », définissent des normes minimales pour la structure organisationnelle, la composition des conseils d’administration et les responsabilités de la direction exécutive. Ces exigences sont alignées sur le Code des obligations suisse, qui a subi des réformes significatives en janvier 2023, introduisant des obligations de gouvernance modernisées pour toutes les entreprises suisses, y compris une transparence accrue sur la rémunération des dirigeants et les droits des actionnaires (Conseil fédéral suisse).
La conformité demeure au centre de la supervision de la gouvernance d’entreprise par la FINMA. En 2024, la FINMA a imposé plusieurs actions de mise en conformité soulignant les lacunes dans la culture de risque et les mécanismes de contrôle au sein d’institutions de premier plan, réaffirmant l’attente selon laquelle les banques et les assureurs doivent maintenir des audits internes efficaces et des cadres d’évaluation des risques (FINMA Enforcement News). L’autorité surveille également de près la mise en œuvre des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), reflétant les engagements croissants de la Suisse envers la finance durable. Dans le cadre des opérations transfrontalières, la FINMA a intensifié son contrôle des processus de lutte contre le blanchiment d’argent (AML) et de prévention de la criminalité financière, en cohérence avec l’évolution du cadre réglementaire international.
- À partir de 2024, plus de 250 banques et près de 200 compagnies d’assurance opèrent sous la supervision de la FINMA (Institutions supervisées par la FINMA).
- La FINMA a traité 2 200 notifications réglementaires et 175 procédures d’application en 2023, démontrant une activité de supervision robuste (Rapport annuel de la FINMA).
En se projetant dans l’avenir, il est prévu que la FINMA renforce encore les normes de gouvernance d’entreprise, en particulier dans les domaines de la digitalisation, du risque cybernétique et des divulgations ESG. Les mises à jour réglementaires attendues en 2025 et au-delà devraient probablement traiter les défis posés par l’innovation fintech et la coopération internationale accrue sur les questions de supervision. Alors que la Suisse maintient son statut de premier centre financier mondial, l’évolution de la supervision par la FINMA veille à ce que les cadres de gouvernance d’entreprise en Suisse restent résilients, transparents et compétitifs à l’international.
Cas Majeurs et Précédents : Leçons des Récents Jugements Suisses
Le cadre robuste de la gouvernance d’entreprise en Suisse est continuellement façonné par des décisions judiciaires majeures et des actions réglementaires, en particulier à mesure que les normes mondiales et les attentes des parties prenantes évoluent. Au cours des dernières années, plusieurs affaires de grande envergure et des réponses législatives ont établi d’importants précédents pour les entreprises suisses, avec des implications qui devraient s’étendre jusqu’en 2025 et au-delà.
Un développement marquant a été la mise en œuvre complète de la loi sur les sociétés révisée en Suisse (« Aktienrecht ») depuis janvier 2023, qui a modernisé les responsabilités des conseils, les droits des actionnaires et les règles de rémunération des dirigeants. Les entreprises suisses doivent désormais se conformer à des exigences de transparence renforcées et à des règles plus strictes concernant les transactions entre parties liées, suite aux récentes clarifications émises par le Conseil fédéral suisse. Cette refonte législative a été en partie provoquée par une pression publique consécutive à des scandales de rémunérations des dirigeants et des effondrements d’entreprises dans le secteur financier.
Une des affaires les plus conséquentes récemment a été la crise de Credit Suisse en 2023, culminant avec le rachat d’urgence de la banque par UBS. Cet épisode a mis en lumière d’importants manquements dans la gestion des risques, la supervision des conseils et la conformité réglementaire, comme l’a documenté l’Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA). L’enquête subséquente de la FINMA a critiqué la direction de Credit Suisse pour avoir omis de traiter des lacunes de longue date, entraînant des appels à une supervision plus robuste et à de nouvelles règles sur la gouvernance pour les institutions financières systématiquement importantes. Des mesures législatives et réglementaires devraient également resserrer encore les normes de responsabilité pour les conseils et les dirigeants dans les années à venir.
Un autre précédent instructif est l’arrêt 4A_360/2022 de la Cour Suprême Suisse, qui a renforcé le devoir de diligence pour les directeurs en matière de prévention des conflits d’intérêts et de protection des droits des actionnaires minoritaires (Tribunal fédéral suisse). La décision de la cour a établi une interprétation contraignante pour les conseils d’entreprise, exigeant une documentation minutieuse et des processus d’examen indépendants pour les transactions impliquant des initiés.
L’application des règles de conformité s’est également intensifiée. En 2024, le Secrétariat d’État à l’économie (SECO) a augmenté les audits aléatoires pour vérifier le respect des quotas de diversité de genre pour les entreprises cotées, comme prescrit par le Code des obligations révisé. Les premières statistiques du SECO indiquent que, bien que plus de 70 % des grandes entreprises cotées répondent désormais aux seuils minimums de diversité des conseils, la conformité de la direction exécutive est en retard à moins de 40 %.
En regardant vers 2025 et au-delà, les précédents établis par ces affaires et réformes devraient conduire à une culture de conformité plus stricte et un risque légal accru pour les conseils qui échouent à respecter les normes de gouvernance en évolution. Les autorités suisses signalent une surveillance continue, en particulier dans les secteurs d’importance systémique ou d’exposition transfrontalière, garantissant que les leçons des récents cas majeurs restent centrales dans le paysage de la gouvernance d’entreprise.
Statistiques Clés : Composition du Conseil, Diversité des Genres et Tendances Salariales
La gouvernance d’entreprise en Suisse est façonnée par un cadre juridique robuste et des pratiques en évolution, avec un fort accent sur la transparence, la diversité des conseils et une rémunération exécutive responsable. En 2025, les entreprises cotées suisses sont soumises au Code des obligations suisse et aux dispositions de droit des sociétés révisées qui sont entrées en vigueur en janvier 2023, impactant la composition des conseils, la représentation des genres et les exigences de divulgation des salaires (Confédération suisse).
- Composition du Conseil : La taille moyenne des conseils des entreprises suisses cotées à la Bourse suisse (SIX) reste stable, se situant généralement entre 7 et 9 membres pour les entreprises SMI. Les administrateurs indépendants constituent environ 70 à 80 % des membres du conseil, reflétant un fort engagement en faveur de la supervision et de la bonne gouvernance (Bourse suisse SIX). Le Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise continue de recommander une séparation claire entre les fonctions de président et de directeur général pour éviter les conflits d’intérêts (economiesuisse).
- Diversité des Genres : En 2025, les entreprises cotées doivent respecter des objectifs de quotas de genre introduits par le Code des obligations révisé : au moins 30 % de femmes dans les conseils d’administration et 20 % dans la gestion exécutive pour les grandes entreprises cotées. Selon les dernières divulgations, 28 % des sièges au conseil des entreprises SMI sont occupés par des femmes, contre 19 % en 2019, avec une tendance à la hausse continue attendue alors que les délais de conformité approchent (Confédération suisse). Les entreprises qui ne respectent pas ces objectifs doivent rendre compte de manière transparente de leurs efforts pour améliorer la diversité des genres dans leur rapport annuel sur la rémunération.
- Tendances Salariales : La loi suisse impose des votes contraignants des actionnaires sur les rémunérations des conseils et des dirigeants (l' »Initiative Minder »), avec d’importantes obligations de divulgation pour les entreprises cotées. La rémunération médiane des PDG parmi les entreprises SMI était de 5,8 millions CHF en 2024, montrant une croissance modérée alignée avec la performance de l’entreprise et les références internationales. Le rapport entre la rémunération du PDG et le salaire médian des employés est d’environ 70:1, avec un contrôle continu de la part des actionnaires et des organismes de régulation pour assurer l’alignement avec les résultats de l’entreprise et les attentes sociales (Département fédéral des finances).
En regardant vers l’avenir, il est attendu que la Suisse maintienne son accent sur la gouvernance transparente, l’indépendance des conseils et la diversité. Les autorités réglementaires et les investisseurs devraient renforcer la pression sur les entreprises pour répondre aux objectifs de genre et garantir que la rémunération s’aligne sur la performance à long terme et les intérêts des parties prenantes.
Perspectives Futures : Digitalisation, IA et Durabilité dans la Gouvernance
Le paysage de la gouvernance d’entreprise en Suisse subit une transformation significative alors que la digitalisation, l’intelligence artificielle (IA) et la durabilité deviennent des éléments centraux à l’ordre du jour des conseils d’administration. En 2025, les entreprises suisses font face à une pression croissante pour intégrer ces tendances dans leurs cadres de gouvernance, équilibrant innovation, conformité et attentes des parties prenantes.
Intégration de la Digitalisation et de l’IA
Le Conseil fédéral suisse a donné la priorité à la transformation numérique en tant que pilier de la stratégie économique de la nation, les cadres réglementaires évoluant pour répondre aux opportunités et aux risques dans le domaine numérique. Les réformes du droit des sociétés suisses, y compris le Code des obligations révisé, reconnaissent désormais les assemblées générales virtuelles et les communications électroniques, simplifiant les processus du conseil et l’engagement des actionnaires. En 2025, les conseils sont de plus en plus chargés de superviser la stratégie numérique, la protection des données et le déploiement de l’IA, avec une attention particulière portée sur la gestion des risques et les normes éthiques. La Stratégie pour un numérique suisse du Conseil fédéral souligne l’importance de la responsabilité d’entreprise dans la gestion de l’innovation numérique, poussant les conseils à garantir une gouvernance numérique robuste et des protocoles de cybersécurité.
Gouvernance de l’IA et Évolutions Réglementaires
L’adoption croissante de l’IA dans les entreprises suisses a suscité un examen réglementaire autour de la transparence et de la responsabilité. En 2024, le Préposé fédéral à la protection des données et à l’information (PFPDT) a commencé à faire appliquer la version révisée de la Loi fédérale suisse sur la protection des données (LPD), qui impose des exigences strictes pour le traitement des données personnelles, avec des implications directes pour l’utilisation de l’IA dans la prise de décisions corporatives. Les entreprises doivent mettre en œuvre des cadres de gouvernance de l’IA et réaliser des évaluations d’impact régulières, les conseils étant tenus responsables de la conformité et de la supervision éthique. Le Conseil fédéral surveille également les évolutions de l’Acte européen sur l’IA afin d’assurer un alignement réglementaire et de maintenir la compétitivité de la Suisse sur les marchés numériques.
Durabilité et Réglementation ESG
La durabilité est devenue un élément central de la gouvernance d’entreprise en Suisse. Depuis janvier 2024, les grandes entreprises suisses sont tenues de rendre compte des questions non financières, y compris des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), en vertu du Code des obligations révisé. L’ordonnance sur la diligence et la transparence concernant les minéraux et le travail des enfants élargit encore les obligations de reporting. Selon le Secrétariat d’État à l’économie (SECO), ce renforcement réglementaire vise à accroître la confiance du marché et le leadership en matière de durabilité. Les conseils doivent désormais garantir des divulgations ESG transparentes, une gestion des risques climatiques et l’intégration des objectifs de durabilité dans les stratégies commerciales.
Perspectives pour 2025 et au-delà
En se projetant vers l’avenir, la gouvernance d’entreprise suisse dépendra de plus en plus de la capacité des conseils à naviguer dans la transformation numérique, l’éthique de l’IA et la conformité en matière de durabilité. Les initiatives en cours du Conseil fédéral signalent d’autres ajustements réglementaires, y compris des règles de conformité spécifiques à l’IA et une expansion du reporting ESG. Les entreprises suisses qui s’adaptent proactivement aux structures de gouvernance face à ces demandes évolutives devraient renforcer leur résilience, la confiance des parties prenantes et leur valeur à long terme.
Ressources et Conseils Officiels : Où se tenir à jour (admin.ch, finma.ch, economiesuisse.ch)
Se tenir au courant des évolutions de la gouvernance d’entreprise en Suisse nécessite un accès à des ressources autorisées et à des conseils officiels reflétant les changements dans la législation, la conformité et les meilleures pratiques émergentes. Alors que la Suisse met constamment à jour son paysage réglementaire pour s’aligner sur les normes mondiales et répondre aux risques émergents, plusieurs institutions clés fournissent des informations et des mises à jour essentielles aux entreprises, aux professionnels du droit et aux parties prenantes.
- Portail du gouvernement fédéral suisse (admin.ch) : Le site officiel de la Confédération suisse offre un accès complet à la législation fédérale, y compris le Code des obligations suisse et autres exigences statutaires régissant la gouvernance d’entreprise. Il fournit également les textes complets des amendements législatifs récents et à venir — tels que la mise en œuvre en cours de la législation sur les sociétés révisée et les exigences de divulgation en matière de durabilité. Le portail publie régulièrement des communications officielles, des processus de consultation et des liens vers le Feuille fédérale pour les derniers changements juridiques, ce qui le rend indispensable pour suivre les amendements pertinents pour les conseils, les actionnaires et les responsables de la conformité. Gouvernement fédéral suisse
- Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses (FINMA) : En tant qu’organe de régulation financière principal de la Suisse, la FINMA émet des circulaires, des documents d’orientation et des mises à jour sur l’application des règles concernant la gouvernance des banques, des assureurs et autres participants du marché financier. Le site web de la FINMA présente des informations à jour sur les attentes réglementaires concernant la composition des conseils, la gestion des risques, les contrôles internes et le reporting obligatoire. Il publie également des communiqués de presse et des revues thématiques régulières, telles que celles concernant la lutte contre le blanchiment de capitaux et la durabilité, fournissant des éclairages sur les priorités de supervision pour 2025 et au-delà. Autorité de Contrôle des Marchés Financiers Suisses
- Economiesuisse : En tant que fédération des entreprises suisses, economiesuisse joue un rôle clé dans la définition des normes de gouvernance à travers des documents de position, des recommandations de bonnes pratiques et des réponses à des propositions législatives. Ses ressources incluent des conseils détaillés sur la conformité aux nouvelles exigences de transparence et de durabilité, la diversité des conseils et les droits des actionnaires. Economiesuisse organise également des événements et publie des analyses sur l’impact des changements réglementaires, soutenant les entreprises dans l’adaptation aux attentes évolutives. Economiesuisse
Pour ceux impliqués dans la gouvernance d’entreprise en Suisse, la consultation régulière de ces sources autorisées assure une prise de conscience en temps opportun des modifications législatives, des interprétations réglementaires et des tendances émergentes. Alors que la Suisse continue de raffiner son cadre de gouvernance — en particulier à la lumière des récentes réformes du droit des sociétés, des mandats de divulgation ESG et de l’alignement international — ces ressources resteront centrales pour la conformité et la planification stratégique jusqu’en 2025 et dans les années suivantes.
Sources et Références
- Secrétariat d’État à l’économie (SECO)
- Office fédéral de l’égalité entre les femmes et les hommes
- Bourse suisse SIX
- Administration fédérale des contributions suisses
- Conseil fédéral suisse
- Tribunal fédéral suisse
- economiesuisse
- Département fédéral des finances
- Stratégie pour un numérique suisse
