目录
- 介绍：圣马力诺商业法律环境为何变化
- 2025年及以后关键立法更新
- 公司结构和注册流程
- 税收：税率、激励措施和合规要求
- 劳动法和劳动法规
- 外商投资：机遇与法律障碍
- 圣马力诺的知识产权保护
- 合规与报告：2025年的新标准
- 争议解决和司法程序
- 未来展望：预测到2030年的法律变迁
- 来源与参考文献
介绍：圣马力诺商业法律环境为何变化
圣马力诺，欧洲最小和最古老的共和国之一，正在经历其商业法律环境的重大变化，这一变化将持续到2025年。推动这些变化的因素包括该国持续与国际标准的整合、促进经济竞争力的努力以及向更大透明度和合规性的战略转变。圣马力诺传统上以其银行和旅游部门而闻名，现在正调整其法律框架，以吸引外商投资并与不断发展的欧盟（EU）和全球法规对齐。
变化的主要驱动因素是圣马力诺对反洗钱（AML）措施和金融透明度的承诺。在过去几年中，圣马力诺共和国通过了与欧盟第五和第六反洗钱指令及金融行动特别工作组（FATF）标准相一致的新法规。圣马力诺共和国中央银行负责监督这些合规工作，强化了对企业和金融机构的尽职调查义务。这使圣马力诺成为符合国际商业标准的法域，这是吸引信誉良好的外资的关键因素。
公司法改革也是法律环境变化的核心。大和全体委员会已通过修正案，便利公司成立、企业档案的数字化以及跨境交易的简化程序。在2024-2025年，立法更新进一步明确了有限责任公司（Società a Responsabilità Limitata，S.r.l.）、股份公司（Società per Azioni，S.p.A.）和外国实体注册的要求。这些改革旨在减少官僚主义障碍并增强国内外创业者的法律确定性。
根据经济发展局的统计数据，过去两年公司注册量增加了超过10%。外商直接投资流入也在稳步上升。尤其是金融科技、可再生能源和专业服务等领域表现出强劲增长，受益于量身定制的法律框架和激励措施。
展望未来，预计圣马力诺的商业法律环境将继续演变，与欧盟指令的进一步协调并聚焦于数字化转型。持续的合规举措和监管现代化表明了一个对商业友好而又稳健的法律体系。这种转变使圣马力诺在2025年及以后成为一个具有竞争力、透明且吸引区域和国际商业的法域。
2025年及以后关键立法更新
圣马力诺的商业法律环境正在经历重大演变，作为该共和国将其法律框架与国际标准对齐，并寻求现代化其经济。在2025年及其后几年，几项立法更新将影响公司治理、反洗钱（AML）及数字化转型。
- 公司法改革： 为满足对更大透明度和改善公司治理的需求，大和全体委员会在2024年末通过了对公司法的修正案，并于2025年1月生效。这些变化引入了更严格的实益所有权报告要求，增强了董事的职责，并简化了公司成立和解散的程序。改革还明确了股东权利并加强了对少数股东的保护，旨在提升投资者信心并简化跨境商业运作（Consiglio Grande e Generale）。
- 反洗钱及合规： 为遵循来自欧洲委员会MONEYVAL评估的最新建议，圣马力诺更新了其反洗钱立法，自2025年3月生效。关键措施包括更加强有力的客户尽职调查、扩大可疑交易的报告义务以及对不合规行为实施更严格的制裁。金融情报局获得了更大的监督和调查权，反映了该国对国际金融诚信的承诺（金融情报局）。
- 数字化措施： 政府正在实施分阶段的数字公司登记制度，允许从2025年中期开始在线注册和提交公司资料。此举旨在减少行政负担、提高透明度并促进远程商业管理。2024年的数字行政法为这些变化提供了立法基础，预计2025年将进一步出台更多法规（圣马力诺共和国–国家门户）。
- 关键统计数据和前景： 截至2024年，圣马力诺大约有5,000家活跃注册公司，新商业企业每年稳步增长2-3%。立法者预计这些立法改革和数字化转型将在促进金融科技及创新驱动的领域吸引更多外商直接投资。与欧盟标准的持续对齐亦有望继续，特别是在税收透明度和跨境商业监管领域（圣马力诺共和国商会）。
总的来说，这些法律更新表明圣马力诺决心现代化其商业环境，加强合规，并通过立法创新和数字化促进可持续经济增长。
公司结构和注册流程
圣马力诺，世界上最古老的共和国之一，拥有现代且独特的商业法律框架，旨在平衡地方传统与国际最佳实践。截至2025年，公司的主要法律形式包括有限责任公司（S.r.l.）、股份公司（S.p.A.）、合伙企业和个体经营者。有限责任公司（S.r.l.）仍是中小企业最常见的结构，因其灵活的治理和相对较低的资本要求（最低€25,500），而股份公司（S.p.A.）则用于较大或更复杂的合资项目，要求最低股本为€77,000。
新公司的注册流程由圣马力诺共和国商会监督，同时遵循圣马力诺统一法院设定的要求。成立公司通常涉及多个步骤：
- 起草公司章程和公司细则，必须在圣马力诺公证人面前执行。
- 从工业、手工业和贸易国秘书处获取初步批准及营业执照。
- 在商会保持的企业公共登记册中注册公司。
- 确保获得税号，并满足与社会保障机构的社会保障登记义务。
最近的立法更新自2023年底生效，并在2024年实施，进一步简化了这些程序，以鼓励外商直接投资并改善该国在国际商业环境评估中的排名。值得注意的是，政府推出了数字注册选项并缩短了行政处理时间，新公司现在通常在10到15个工作日内完成注册（圣马力诺共和国商会）。
根据统计数据，圣马力诺在2024年公司注册量有所增加，成立了超过250个新实体，反映出稳步增长的趋势。监管合规仍然严谨，要求定期审计和反洗钱检查，由圣马力诺中央银行监督。展望未来，2025年及以后指向程序进一步数字化、反洗钱控制更为严格以及与欧盟标准进一步对齐，因圣马力诺继续追求与欧盟更紧密的经济整合。
税收：税率、激励措施和合规要求
圣马力诺的商业税收框架旨在促进透明度、吸引投资并确保符合国际标准。在2025年，公司所得税（CIT）的税率保持在17%，这一水平使圣马力诺在欧洲背景下具有竞争力。某些符合条件的公司，特别是从事创新或高科技行业的企业，可能会获得降低的公司所得税率或税收抵免，作为促进经济多样化的政府激励措施的一部分。
该国对增值税（VAT）征收标准税率，即当地称为“普通收入税”（IGR），税率为17%。对于营业额超过当局设定门槛的企业，增值税注册是强制性的，公司必须提交定期申报，详细说明应税交易情况。增值税和公司所得税的合规由圣马力诺共和国税务局监督，该局已增强了电子申报程序，以简化纳税人互动并减少行政负担。
圣马力诺的税收激励主要旨在吸引外商直接投资（FDI）和支持初创企业。关键措施包括对新企业的公司所得税免税或减免和对研发投资的特定扣除。政府还为雇佣当地员工或投资于环保可持续技术提供税收抵免，强化其对经济增长和可持续发展目标的承诺（外交事务秘书处）。
在合规方面，圣马力诺在与国际反洗钱（AML）和税收透明度标准对齐方面取得了重大进展。通过采用共同报告标准（CRS）和与欧盟及经合组织（OECD）的紧密合作，确保在圣马力诺设立的公司遵循跨境交易和实益所有权披露的强有力报告要求（圣马力诺中央银行）。不合规可能导致罚款、行政制裁，甚至在严重情况下导致刑事诉讼。
展望未来，预计圣马力诺政府将维持现行税率，并进一步完善其激励措施，以保持竞争力。预计数字化和监管简化的举措将降低合规成本，并增强该国作为商业目的地的吸引力。然而，持续的国际审查意味着，在2025年及以后，透明度和严格执行合规义务仍将是优先事项。
劳动法和劳动法规
圣马力诺在2025年的劳动法框架具有强大的工人保护传统、稳健的社会保障机制以及不断发展的企业合规要求。劳动关系的法律基础由劳动法（法令第41号/1974）建立，且该法仍在不断修订，以应对当代经济和社会挑战。
一个显著的发展是劳动行政的持续数字化。雇主现在必须使用公共行政的劳工门户网站进行关于雇佣、解雇和雇佣合同变更的强制通知。这一过程旨在减少官僚主义，提高透明度，同时增加了对不合规的处罚，自2025年起生效。
圣马力诺的劳动合同的主要条款要求书面协议，具体说明工作职能、期限（固定或无限期）、薪酬和试用期。法定最低工资由统计局每年更新，须与工会和雇主协会协商。截至2025年初，最低工资约为每月€1,550，与前一年相比增长了2.5%。
- 标准工作时间为每周40小时，加班受到限制，并应支付溢价工资。
- 员工有权享有至少四周的带薪年假，外加12个公共假期。
- 法定产假为18周，陪产假为10天，正在讨论进一步延长。
圣马力诺的雇主有义务向社会保障机构（ISS）缴纳社会保障费，包括养老金、医疗和失业福利。2025年，雇主的总缴费率保持在总薪资的24.5%。
圣马力诺统一法院（Tribunale Unico）对劳动纠纷拥有独占管辖权。最近的统计数据显示，劳动相关案件的数量保持稳定，平均解决时间不到8个月——在该地区是最快的。
展望未来，政策日益强调灵活工作安排和绿色工作，预计立法提案将在遥距工作和可持续商业实践方面引入激励措施。合规将需要密切关注监管变化，特别是针对从意大利雇佣的跨境工人。总体而言，2025年圣马力诺的劳动法律环境是稳定的，但在应对技术、人口和环境压力方面正在演变。
外商投资：机遇与法律障碍
作为世界上最小和最古老的共和国之一，圣马力诺继续完善其法律和监管框架，以吸引外商投资，同时确保符合国际标准。到2025年，圣马力诺政府正专注于通过立法改革改善投资环境，旨在提高透明度、简化商业活动，并与欧盟做法对齐，尽管其并非欧盟成员。
近年来，大和全体委员会实施了外商投资促进法，该法律概述了外商投资者的程序，包括对在圣马力诺公司持有超过某些门槛的外国持股要求预先授权。其目的是在开放性与国家利益之间取得平衡，特别是在被视为战略性或敏感的领域。
在银行、保险和电信等领域，依然存在关键法律障碍，需要额外的许可和监管审查。圣马力诺中央银行对金融部门投资进行监督，要求对外国股东进行详细的尽职调查和合格评估。遵循反洗钱（AML）和反恐融资（CTF）规定是重点，持续更新以与MONEYVAL的国际标准对齐。
统计数据显示，与较大的欧洲经济体相比，外商直接投资（FDI）流入仍然温和。根据最新可用数据，外资企业在国家注册的总企业中占比不足10%，但政府预计，随着监管改革的实施和双边投资协议的扩展，增长将会加速。例如，近期与意大利和其他欧盟国家的谅解备忘录预计将促进跨境投资，增强外商投资者的信心（外交事务秘书处）。
圣马力诺的外商投资机会主要集中在先进制造、技术和绿色产业，因其竞争性的公司税率和通过圣马力诺商会简化的商业注册程序而受到鼓励。2025年及以后的前景相对乐观：尽管法律框架愈加支持，持续的合规和对不断变化的国际标准的适应将对监管者和投资者至关重要。
圣马力诺的知识产权保护
圣马力诺的知识产权（IP）保护框架受民法传统和参与若干国际条约的影响。该共和国为寻求注册和执行知识产权的企业创造了一个专注的法律环境，包括专利、商标和版权。截至2025年，圣马力诺继续与欧洲和国际标准对齐其知识产权立法，反映其与世界知识产权组织（WIPO）合作并遵循巴黎公约和马德里议定书。
圣马力诺的商标受到1995年7月20日第114号法律的管辖，该法允许在国家专利和商标局（Ufficio di Stato Brevetti e Marchi）注册商标。该过程提供十年的保护，可以无限期续期。根据2005年5月25日第38号法，专利的保护期可长达20年，自提交日起计算，符合国际标准。圣马力诺也承认并注册设计和工业模型，提供一个五年的保护期，最多可续期到25年。
近年来，商标和专利申请略有增加，因国内外企业利用圣马力诺高效的知识产权基础设施和财政激励。根据国家专利和商标局的数据，2024年知识产权申请数量增长了约7%，反映出投资者信心的增加和共和国正在进行的数字知识产权登记系统现代化。
- 圣马力诺于2004年加入了WIPO管理的马德里议定书，允许通过马德里体系进行国际商标注册。
- 在创造时，版权自动受到保护，依据2007年4月25日第42号法的条文，无需注册。执行由圣马力诺统一法院（Tribunale Unico della Repubblica di San Marino）监督。
- 执行机制包括禁令救济、损害赔偿和边境措施，以防止侵权商品的进口。
展望未来，圣马力诺政府预计将继续加强知识产权保护，专注于数字化和与欧盟知识产权法的协调，尽管其并非欧盟成员。预计继续现代化线上知识产权申请和执行服务将进一步改善合规性并吸引创新企业。在未来几年内，圣马力诺的企业应继续关注国家专利和商标局的立法更新及可能影响知识产权策略和合规的国际协议。
合规与报告：2025年的新标准
圣马力诺正在推进其商业法律框架，以符合国际合规和报告标准，致力于增强其作为投资目的地的吸引力并保持与欧洲和全球监管机构的良好关系。在2025年，几项新措施和修订措施将生效，特别是在反洗钱（AML）、金融透明度和公司治理方面。
尽管并非欧盟成员，圣马力诺已转化近期的欧盟指令，以应对反洗钱和打击税务逃避。自2025年1月起生效的新规定引入了对金融机构和专业服务提供者的增强尽职调查义务，对实益所有权的识别要求更加严格，并且需更频繁地进行风险评估。更新的立法还扩大了受AML义务约束的实体范围，提高了不合规的罚款，反映了欧洲委员会MONEYVAL评估的建议。
通过对公司法的修正加强了企业报告义务，由大和全体委员会监督。所有注册实体现在必须使用标准化的数字格式向圣马力诺商会提交年度财务报表。此外，自2025年起，中型和大型企业必须准备涵盖环境、社会及治理（ESG）标准的非财务披露，以与欧洲的趋势对齐。
税务合规措施也得到了更新。圣马力诺税务局已为增值税和公司所得税申报引入了电子报告平台，能够与意大利及其他法域实现实时数据交换。这是圣马力诺在经济合作与发展组织（OECD）税务透明与信息交换全球论坛下的承诺的一部分。
合规执行变得更为严格：2024年，圣马力诺金融情报局报告可疑交易报告的数量比前一年增加了23%，反映了对合规性的更高意识和更严格的监控（金融情报局）。
展望未来，预计圣马力诺将继续进行立法现代化，进一步融入国际合规标准并自动化报告流程。这个不断演变的监管环境将要求企业在合规基础设施和培训方面进行投资，以避免制裁和声誉风险，同时为专注于法律、审计和合规服务的企业打开新的机遇。
争议解决和司法程序
圣马力诺的争议解决和司法程序在该国的商业法律框架中发挥着核心作用，反映了其独特的法律遗产和最近的现代化努力。圣马力诺共和国采用的是源自罗马法的民法体系，司法独立性显著。初审法院（Tribunale Unico）对民事和商业纠纷拥有首要管辖权，上诉院（Collegio Garante della Costituzionalità delle Norme）处理上诉和宪法事务。法庭内的专门部门处理商业和公司法问题，旨在简化商业诉讼程序。
司法体系最近经过改革，以增强透明度、效率和与国际标准的一致性。在2022-2023年，圣马力诺推出了法院立案和案件管理的数字化举措，以减少程序延误——这一过程预计将在2025年进一步发展。截止到2024年中，司法部报告称，商业争议的平均解决时间有所改善，大多数案件在初审阶段的解决时间在12到18个月之间，较早年显著缩短（圣马力诺共和国统一法院）。
圣马力诺并未参与《纽约公约》，即外国仲裁裁决的承认和执行，但它允许商业合同中的仲裁条款，并根据国内立法承认仲裁裁决，前提是符合某些程序标准。这使得仲裁成为诉讼的一个可行选择，尽管使用频率较低，尤其是针对跨境商业争端。根据更广泛的欧洲受推广的趋势，调解和和解被鼓励作为审前程序的一部分。
对司法裁决的遵循率普遍较高，得益于稳健的执行机制。法警办公室（Ufficio del Commissario della Legge）负责执行判决，包括资产的查封或金钱奖赏的执行。外国判决可根据互惠的条件在圣马力诺被承认和执行，但需经过法庭审查以确保符合公共政策（外交事务秘书处）。
展望2025年及以后，圣马力诺旨在进一步现代化其司法程序，持续投资于数字基础设施并与欧洲标准保持一致。这些改进预计将增强圣马力诺作为商业法域的吸引力，提供更高的法律确定性和高效的争议解决机制，以适应国内外企业。
未来展望：预测到2030年的法律变迁
凭借独特的法律框架和长期的独立性，圣马力诺在2030年之前有望在商业法律方面实现显著发展。近年来，该国对监管现代化的强烈推动，特别是在公司法、反洗钱（AML）合规性和数字化转型方面，使这一微型国家逐渐与不断发展的欧洲及国际标准接轨。
到2025年，圣马力诺将继续更新其公司法制度，增强透明度和股东保护。立法趋势表明将进一步简化公司成立程序并进行登记服务的数字化，从而降低对国内外投资者的行政负担。大和全体委员会正在审议对公司法（Legge sulle Società）的修正案，以增强对少数股东权利的保护并明确董事职责，预计将在未来几年内实施。
反洗钱立法仍然是重点，尤其是在圣马力诺于2015年从金融行动特别工作组（FATF）灰名单上移除之后。该共和国已制定进一步改革，以符合国际反洗钱指令，包括提高金融机构的尽职调查标准和对可疑交易的报告义务。圣马力诺中央银行与统一区域法院（Tribunale Unico）合作制定新的公司治理和实益所有权透明度指南，这些内容预计将在2026-2027年推出。
关键统计数据显示，外商公司注册持续增加，这得益于数字化平台和友好的税收环境。2024年的改革已经造成，新公司注册与2023年相比增长了7%（圣马力诺共和国商会）。预计这一趋势将继续，因为监管简化和数字化降低了进入门槛。
展望2030年，圣马力诺的商业法律预计将进一步融入欧盟标准，尽管其并非欧盟成员。相关努力正在进行，包括知识产权、数据保护和跨境破产规则的协调，以促进国际投资者法律确定性的提高。前景表明这是一个稳定、以创新为导向的法律环境，合规性和企业透明度将继续是改革的中心支柱。与欧洲及全球机构的持续互动将可能推动额外的立法更新，强化圣马力诺作为安全和现代商业法域的声誉。
来源与参考文献
